亞歷山大打敗安提柯之後，除跟隨攸美尼斯的少數幾個總督之外，幾乎所有的繼業者都聯合起來了，除了卡山德、託勒密之外，還包括東方的佩烏塞斯塔斯和西爾比提烏斯，這出乎亞歷山大意料之外，卻也在情理之中，雖然沒有公開討伐國王，但各勢力卻在不斷勾結，暗流湧動。因爲衆人都留戀自己手上的權力，誰都不願輕易丟棄，而去效忠一個十歲不到的孩子，當初效命於亞歷山大手下的將領們今何在？在這種大背景下，亞歷山大和攸美尼斯開始了討伐各地割據勢力之路。
原本是要討伐安提柯的，可是由於發生了託勒密攻打泰爾的插曲，故而攸美尼斯決定先教訓一下猖狂的託勒密。攸美尼斯手下有騎兵大將菲尼克斯、銀盾軍指揮官安提貞尼斯、先鋒大將阿明塔斯及杜卡洛斯、格雷塔斯等人。而託勒密也不差，不僅數量上更具優勢，達到了28000人，手下也有大將尼卡諾、等人以及投奔而來的塞琉古及其部下。不過攸美尼斯一方有着對方沒有的50頭戰象。然而，對於託勒密和塞琉古這種級別的將領來說，戰象已經見怪不怪了，他們全程參加過亞歷山大大帝的遠征，對抗過印度人，對付戰象的經驗非常豐富。
原先託勒密和塞琉古把較多的騎兵佈署在自軍左翼，攸美尼斯於是依斜型數組佈署，把戰象和1000近衛騎兵放在左翼以增強實力，並命令自軍右翼騎兵儘量延遲戰鬥。然而，當託勒密從斥侯口中得知攸美尼斯的陣型之後立刻改變佈署，把精銳的3000名尼羅河騎兵集中到右翼，中央由15000名士兵組成方陣，左翼爲1000名騎兵和3000黑人僱傭軍。
攸美尼斯望着遠處的託勒密大軍沉思良久，歐德摩斯見他還沒有任何指示，不禁急道：“大將軍，你看我們該如何行動？”
攸美尼斯沉吟片刻，說道：“對方的兵力絲毫不弱於我方，無論是中軍還是左右兩翼都要強於我方，而我方唯一特殊的象兵，他們似乎也有了剋制的辦法，你看前面佈滿了鐵蒺藜，只有幾段比較窄的通道，大象畢竟只是牲畜，而且也比馬匹更難控制，等會出擊的時候一定要小心啊，我會先派出馬其頓騎兵出擊以吸引對方遠程武器的注意，投石兵在中間盡力壓制對方的遠程力量，你的象兵再見機行事。
“傳令！左翼蓋拉斯的馬其頓騎兵呈弧形狀進攻對方右翼左側。中軍緩步推進，右翼儘量牽制對方力量，特別要注意對方的騎兵，千萬不能讓他們繞到我軍後方。全線出擊！”
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“總督，敵方出動了？”傳令兵對託勒密說道。
“傳令，中軍不動，兩翼出擊。”
“啊，只是兩翼出擊嗎？”
“多囉嗦什麼，還不快傳令！”
“是！”
“攸美尼斯，看我怎麼把你包了餃子。”託勒密內心冷笑道。
戰役從雙方精銳騎兵相互戰鬥開始，起初攸美尼斯在自軍左翼與託勒密騎兵前哨作戰佔有優勢，然而由於託勒密率領尼羅河騎兵迅速增援，並攻擊攸美尼斯軍左翼的側翼，這使得雙方戰鬥互均力敵，雙方騎士在長槍折斷後拔劍作戰。而在雙方騎兵混戰的同時，攸美尼斯下令戰象開始前進，希望戰象的出現能讓敵方士氣受挫。當戰象接近託勒密軍時，託勒密軍的標槍兵和弓箭手開始射擊，並在大象前進的道上撒上了鐵蒺藜，一些戰象因爲踩到鐵蒺藜的原故，開始失去控制而發狂亂竄。殘餘戰象上的騎手因遭到託勒密軍弓箭手和標槍兵的近距離攢射而陣亡，火箭更是令大象驚慌，發狂的戰象大多往後逃竄，這嚴重干擾了攸美尼斯的部署，不得已之下，攸美尼斯下令馭手將發狂的戰象殺死，馭手舉起標槍刺進了大象的腦門，這些龐然大物發出悲慘的嘶鳴聲轟然倒下，這讓所有人心裏都悲憤不已。
戰象損失的同時，攸美尼斯左翼的騎兵漸漸不敵，軍隊開始有崩潰的跡象，於是攸美尼斯不得不下令後撤並試圖重整隊形。
在攸美尼斯的左翼和託勒密的右翼展開攻擊的同時，另一翼也開始對抗，菲尼克斯的卡帕多西亞騎兵原本也是騎兵中的精銳，在經過亞歷山大的重新裝備之後，威力更爲強大了。即使尼卡諾指揮的是馬其頓騎兵，但面對菲尼克斯騎兵的強大沖鋒之下也是死傷慘重，認清現實後，尼卡諾趕緊後撤向努比亞矛兵靠攏。不過阿卜杜拉的阿拉伯輕騎都帶有弓箭，立即從外圍進行騷擾，雖然努比亞矛兵手持大盾，也多少免不了傷亡，而對方全是騎兵，追又追不上，因此託勒密的左翼完全處於被動狀態。不得已之下，阿莫斯只能逐漸把矛兵往中軍靠攏。這個時候，中軍長弓手在對方還沒有靠近的時候已經射了好幾次，託勒密的弓箭手損失慘重，但是他們並沒有就此潰退，而是在到達自己射程所及的範圍之後展開了互射。長弓手只穿一層簡單的皮甲，基本沒有防護能力，根本無法和裝備鱗甲的埃及精銳弓箭手對射。於是長弓手後撤，由步兵推進與對方交火。
在早期的託勒密埃及，軍隊還是比較精銳的，特別是託勒密一世時期，還有相當多的馬其頓長槍兵爲其效勞，因此多次擊敗安提柯和塞琉古的軍隊，這和兩百多年後的託勒密王朝的軍隊是不可同日而語的。由於左翼象兵的前車之鑑，中軍的象兵走到一半就停了下來，剩下清一色的步兵前去攻擊。兩軍對接，託勒密的馬其頓長槍方陣絲毫不露下風，而埃及徵召的尼羅河長槍兵也具有一定的戰鬥力，可是面對這個時代最強的銀盾兵，任何力量東歐顯得脆弱不堪。同樣是一招刺擊，看似簡單，卻大有內涵。在銀盾兵無比犀利的攻擊下，擁有一倍多於對方的尼羅河矛兵竟也不敵，眼看缺口無法堵住，希克姆特只好下令後撤，等到銀盾兵深入之後進行包圍。這個時候尼羅河矛兵表現出了他們較高的紀律性，在如此強大對手的招呼下撤退並沒有變成潰退，而是比較有序的後撤了一百步。不過銀盾兵可不怕暴露兩翼，衝開敵方防線後緊接着也追了上去。尼羅河矛兵迅速建立了第二道防線，不過託勒密中軍的其他士兵可就慌了，而銀盾兵的這一創舉更是刺激了其他士兵，人數佔優的託勒密中軍居然漸漸開始不支了。
這時，阿莫斯的努比亞矛兵在撤退中陣型漸漸散亂開了，黑人身上的大部分素質在任何時代都是比較差的，特別是其作戰能力，所以他們纔是奴隸的最好來源，他們不適合戰場。
加沙戰役
時間：公元前315年春
地點：加沙（敘利亞）
結果：攸美尼斯勝
參戰方
攸美尼斯
託勒密
攸美尼斯軍左翼（攸美尼斯）
1000近衛騎兵（攸美尼斯）
1800馬其頓騎兵（蓋拉斯）
30頭戰象（歐德摩斯指揮）
1200羅得島投石兵
託勒密軍右翼（塞琉古）
3000名尼羅河騎兵（奇亞）
1600馬其頓騎兵（塞琉古）
2000弓箭手和標槍兵
攸美尼斯軍中央（安提貞尼斯）
11000名各級步兵組成馬其頓方陣（阿明塔斯、多喀摩斯、攸梅納斯等人指揮）
2000銀盾兵（安提貞尼斯）
戰列前沿佈署20頭戰象和1500長弓手（杜卡洛斯）
託勒密軍中央（託勒密）
8000各級馬其頓長槍兵（尤特勒斯等人）
500護衛騎兵（託勒密）
2000輕步兵
5000尼羅河長槍兵（希克姆特）
2000精銳弓箭手（梅里爾）
攸美尼斯軍右翼（菲尼克斯）
1500名卡帕多西亞騎兵（由菲尼克斯指揮）
2000阿拉伯騎兵（阿卜杜拉）
託勒密軍左翼（尼卡諾）
1600馬其頓騎兵（尼卡諾指揮）
3000努比亞矛兵（傭兵）（阿莫斯指揮）
傷亡
1200多人陣亡
2600多人負傷
20頭戰象被殺死
3000多人陣亡
5000多人受傷（一半人被俘）
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